东诚药业拟16亿收购安迪科 交易存九大风险
烟台东诚药业集团股份有限公司(东诚药业.002675.SZ)今日发布公告，该公司拟支付现金及发行股份，作价16亿元，购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(简称安迪科)100%股权。
安迪科100%股权的作价16亿元
公告显示，截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科(母公司口径)净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。东诚药业和交易对方安迪科医药集团有限公司(简称安迪科医药集团)经协商确定，安迪科 100%股权的作价为16亿元。
东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付;剩余13.6895%股权的现金对价将于2020年支付。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行股份购买资产的发行价格为11.48元/股。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
东诚药业另拟募集配套资金不超过7.43亿元。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
东诚药业表示，通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的行业地位。
交易存九大风险
不过，东诚药业在公告中提到与本次交易存九大风险：交易的审批风险、本次发行股份购买资产可能被取消的风险、商誉减值的风险、本次交易完成后业务整合风险、募集资金投资项目的风险、发行股份购买资产未获通过的风险、业绩补偿风险等。
其中，提到存“承诺净利润不能实现的风险”。公告显示，交易对方承诺，安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣非后归母净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元。
该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。
此外，公告显示“本次交易标的资产评估增值较高的风险”。安迪科股东全部权益账面价值为29,506.76 万元，评估值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。本次交易的标的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
公告显示，东诚药业股票将于11月27日开市起复牌。
值班主任：曹乐平
