卖方迟迟不交货致合同解除，想以“定制设备难转售”为由扣留部分货款？济南一法院判了

　　定制商品一般由卖方根据买方的特定要求量身定制，与市场上流通的普通标准化商品存在明显区别，一旦交易无法达成，其特定指标会导致市场流通性大幅降低，难以转售变现。若因卖方自身违约导致合同目的无法实现，卖方能否以产品系定制为由拒绝全额退款?

　　新黄河记者从济南市槐荫区人民法院获悉，甲乙两家公司签订定制设备采购协议，买方全额支付15万元货款后，卖方迟迟不交付设备，经多次催告仍未履约。合同解除后，卖方以设备为定制产品、无法二次销售为由，主张扣除部分货款、分担损失。槐荫法院审理认为，合同解除全系卖方单方违约所致，定制产品滞销属于卖方应预判的商业风险，最终依法判决卖方全额退还15万元货款并承担资金占用利息。法官提醒，定制商品交易中，违约方不能以产品专属属性为由转嫁自身过错损失，市场经营主体应恪守契约精神、按期履约。

　　2025年8月，甲公司与乙公司签订《采购协议》一份，约定甲公司向乙公司采购一台变频变压岸电电源设备，采购金额为15万元，并约定乙公司需于2025年9月某日前完成设备生产并交付甲公司验收。合同签订后，甲公司按约定分次向乙公司完成付款，乙公司迟迟没有履行交付义务。

　　2025年12月，甲公司多次催告未果后，向乙公司发送解除合同及退款通知。因双方对退款金额存在争议，甲公司将乙公司起诉至槐荫法院，请求法院判令双方签订的《采购协议》解除，并要求乙公司返还15万元设备款及资金占用利息。

　　乙公司辩称，设备是定制的，现在无法出售给其他人，全额退款显失公平，要求对方合理分担损失，折减退款金额。

　　法院认为，本案系买卖合同纠纷。双方签订的《采购协议》系双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，不违反公序良俗，合法有效，双方均应切实履行。甲公司向乙公司支付预付款及尾款共计15万元，乙公司经对方多次催促仍未向甲公司发货，构成违约，直接导致双方合同目的无法实现，乙公司构成违约，甲公司享有合同解除权。甲公司2025年12月通知乙公司要求解除《采购协议》，根据法律规定，案涉《采购协议》于2025年12月解除。

　　案涉合同解除后，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。据此，乙公司应当向甲公司退还货款15万元，并支付相应的资金占用损失。乙公司辩称，案涉设备为定制设备，价款应当扣减。法院认为，案涉协议解除的过错在于乙公司未按期发货，故设备损失应当由乙公司承担，乙公司的辩称不能成立。综上，法院依法判令双方签订的《采购协议》解除，乙公司向甲公司返还15万元货款及资金占用利息。

　　法官表示，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。本案中，双方签订的《采购协议》系真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。甲公司已全额支付货款，乙公司经多次催告仍未按期交付设备，已构成根本违约，因此甲公司依法享有法定解除权。

　　合同解除后，乙公司以设备为定制产品为由，要求甲公司与乙公司分担设备存在难以出售的风险，减免部分退款金额。但法官认定退款金额的核心依据是违约责任与过错程度，而非产品是否具有定制属性。本案中，合同解除的全部过错在于乙公司，甲公司并无过错。定制产品难以转售的风险，本是乙公司作为出卖方在缔约时就应预见并评估的商业风险，该风险因其自身违约行为而现实发生，理应由其自行承担。因此，乙公司要求甲公司分担损失的诉求没有得到法院支持。

　　法官提醒，经营者应当秉持诚信原则，严格按照合同约定的期限、质量标准交付产品，交易双方签订定制类合同时，应明确约定交付标准、履约期限及违约条款，履约过程中留存好沟通记录、催告凭证等证据，一旦发生纠纷，及时通过法律途径维护自身合法权益。