认缴不等于不担责，公司无力还债，未到出资期限股东被判承担补充赔偿责任

　　现实中不少创业者认为，公司注册资本实行认缴制，只要没到约定出资时间，就无需实际出钱，实则不然。新黄河记者从商河县人民法院获悉，近日，该院审结一起股东出资加速到期纠纷案，判令三股东各自在未出资限额内对公司债务承担补充赔偿责任。法院明确，认缴制并非逃避债务的“保护伞”，股东切莫盲目拉长认缴期限，股权变动务必及时完成工商变更，债权人遇到公司资不抵债情形，可依法向未实缴股东主张权利。

　　据案情显示，B公司于2021年2月注册成立，注册资本1000万元，由孙某、李某、张某三名股东货币出资设立。三名股东分别认缴出资330万元、340万元、330万元，认缴出资期限均至2040年1月，直至案件起诉，三人均没有实际缴纳出资。

　　A公司与B公司因买卖合同产生纠纷，经法院出具民事调解书确认，B公司应当向A公司支付本息合计30万元以及相应逾期利息。还款期限届满后，B公司并未履行付款义务，A公司随即向法院申请强制执行。经过法院财产查控，B公司名下没有可供执行的财产，案件最终裁定终结本次执行，A公司的债权没能得到清偿。

　　为追回欠款，A公司将B公司三名股东孙某、李某、张某诉至法院，请求判令三人在各自未出资的范围内，对30万元债务以及逾期利息承担补充赔偿责任。庭审过程中，孙某提出抗辩，称自己已经口头退股，只是没有办理工商变更登记，不应当承担还款责任。

　　商河法院审理认为，股东所享有的认缴出资期限利益，建立在公司能够正常经营、具备债务清偿能力的基础之上。一旦公司无法清偿到期债务，股东出资义务依法加速到期，不再受原先认缴时间约束。该案中，B公司经过强制执行仍无财产可供还债，出资加速到期的法定条件已经成就，即便出资期限还未到2040年，孙某、李某、张某三名股东仍需要提前履行出资义务。

　　同时，依据法律规定，股东对公司负有出资义务，在公司怠于主张该权利时，债权人可以代位要求股东，在未出资范围内直接向自己承担补充赔偿责任。股东实际承担赔偿责任之后，对应部分的出资义务即视为履行完毕，不会出现重复出资的情况。

　　针对孙某口头退股的抗辩理由，法院指出，工商登记具备公示公信效力，股东身份对外以工商登记为准。股东之间私下协商退股、口头转让股权，如果没有完成工商变更手续，该约定仅对内产生效力，不能对抗不知情的外部债权人。债权人正是基于公开的工商登记信息，信赖孙某的股东身份开展商事交易，孙某未做变更，就不能免除自身法定出资与偿债责任。

　　最终，法院依法作出判决，判令孙某、李某、张某三人，分别在各自未出资限额内，对B公司案涉债务承担补充赔偿责任。

　　法官表示，本案属于典型的股东出资加速到期纠纷，破除了“认缴制等于零风险、远期出资就不用出资”的错误认知。认缴登记制度初衷是降低创业门槛、优化营商环境，绝不能成为股东逃避债务的工具。法官建议广大企业股东，理性设置认缴出资期限，不要长期零实缴运营;发生股权转让、退股行为，必须及时完成工商变更并且留存相关凭证，规避登记瑕疵带来的法律风险。债权人遇到债务公司无资产清偿的情况，也可以依法主张股东出资加速到期，维护自身合法权益。商事经营权责相伴，唯有规范股权管理、依法履行出资义务，企业才能实现稳健长远发展。