济南中院发布涉公司类纠纷十大典型案例

2021-11-12 08:47:27

来源: 舜网-济南日报

作者:侯月

责任编辑:王浩

  公司是社会主义市场经济中重要的商事主体,在创造社会财富、提供就业岗位、促进社会发展等方面起着至关重要的作用。在深入推进供给侧结构性改革,依法保护商事主体交易的时代背景下,为公司类纠纷提供高质高效的司法救济,是法院融入大局服务大局的重要任务,是营造法治化营商环境的必然要求。

济南中院发布涉公司类纠纷十大典型案例

  济南市中级人民法院高度重视公司类纠纷案件审理。2016年至2020年,济南两级法院共审结与公司有关的纠纷案件3538件。案件数量总体呈增长趋势,总量处于高位运行状态。近日,济南中院发布《公司类纠纷审判白皮书》,通过对2016年至2020年期间公司类纠纷案件的全面梳理,总结公司类纠纷案件的审理态势,探究公司治理体系和治理能力现代化建设中面临的法律风险,提出创新做法和建议,以期更好地发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用。

  关键词 股东知情权

  基本案情

  范某某是甲、乙两公司的股东,分别持股10%、15%,两公司工商登记材料中载明的公司经营范围主要部分相同或相近。2020年4月1日,范某某向甲公司邮寄行使股东知情权律师函,申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等;查阅公司会计账簿及会计凭证等。甲公司在收到书面申请后15日内未予回复。2020年12月2日,乙公司的经营范围变更,变更后的经营范围与甲公司不再相同。范某某诉讼请求甲公司向其提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等供其查阅、复制;提供会计账簿及会计凭证等供其查阅;范某某可聘请会计师、律师等专业人员协助查阅上述文件资料。经审理,法院认为,范某某在提起知情权诉讼时具有公司法意义上的股东资格,享有知情权。法院判决支持了范某某的诉讼请求。

  典型意义

  股东参与公司重大事项的决策,其前提是掌握公司的经营状况。股东知情权纠纷较为多发,其中主要争议焦点包括股东身份认定、前置程序行使、原始凭证查阅、不正当目的认定、查阅行权方式等方面。本案中,范某某同时在甲公司和乙公司具有股东身份,虽然乙公司在经营范围上与甲公司存在部分重复,但是范某某称乙公司在实际上并不经营与甲公司相同或类似的业务,并取消了该部分经营范围,甲公司对于范某某存在不正当目的的抗辩不能成立。

  关键词 股东出资义务

  基本案情

  甲公司成立于2017年,股东乙公司、丙公司、李某认缴出资额分别为1000万元、2500万元、1500万元,认缴时间为2042年6月12日。某汽车租赁部与甲公司租赁合同纠纷一案,经法院审理并作出判决,判决甲公司于判决生效之日起5日内支付某汽车租赁部租金。甲公司到期未履行判决,某汽车租赁部申请强制执行。经查询,甲公司无财产可供执行。某汽车租赁部向法院起诉乙公司、丙公司、李某,请求判令对甲公司不能清偿的债务及债务利息由乙公司、丙公司、李某承担连带清偿责任。法院经审理认为,甲公司经法院强制执行,无法清偿债务,应当认定甲公司明显缺乏清偿能力,具备破产原因。丙公司、乙公司、李某的出资期限虽未届满,但甲公司已具备破产原因,乙公司、丙公司、李某的出资应加速到期,应在未出资范围内承担清偿责任。法院判决乙公司、丙公司、李某在未出资范围本息内对甲公司欠付某汽车租赁部的租金及迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任。

  典型意义

  债权人有权以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。通过判决股东出资义务加速到期,在保护债权人利益的同时,也保护了企业的继续存续发展,对营商环境的提升是有利的。

  关键词 改制企业遗留职工投资权益

  基本案情

  济南市某服务总公司于2006年将国有资产产权转让与企业管理层和全体员工,整体改制为甲公司。大部分企业职工为此投资人民币数百万元。改制过程中,企业管理层将甲公司注册为股东7人(即田某某、刘某某及本案5名第三人)、注册资本50万元的有限责任公司。出资职工的股权未能落实。2011年3月,甲公司向企业职工签发出资证明书96份。2013年12月,经企业74名职工自行协商,签订19份委托持股协议书。协议书约定,委托方同意以受托方的名义进行工商登记。另有21名职工未委托他人代持。因企业变更股东工商登记需要向工商行政管理部门提供股东会决议、公司章程修正案等材料,而登记为股东的原企业管理层不予形成相关决议,导致职工投资权益长期得不到落实,卢某某等40人诉讼请求:公司将出资职工的姓名及出资额记载于公司章程,办理工商登记变更手续,将职工的股东姓名、出资额(包括所代表的出资额)在公司注册登记中予以记载,并按职工及代表的实际出资额增加注册资本。法院经审理认为,当事人请求企业办理股权变更登记手续,合理合法。法院判决甲公司为卢某某等40人办理工商登记变更手续。

  典型意义

  当公司内部治理机制失灵,无法及时正确解决公司内部股权争议时,司法权适度进行干预,就职工出资人因登记股东事实上的不作为而造成股权无法落实问题,给出了一个解决途径。在巨大的商业利益面前,纠正了历史遗留的企业改制不规范所造成的利益失衡,依法维护了民营企业中小投资者的合法权益。

  关键词 股东显名

  基本案情

  某科技有限公司成立于2014年5月13日,进行过两次股东变更,分别为2014年12月5日和2017年2月6日,当前登记的股东(发起人)为A公司、胡某、陈某,认缴出资比例分别为51%、26.95%、22.05%。2014年4月29日至2019年4月28日期间,宋某担任某科技有限公司负责人。以上两次股东变更均未体现宋某姓名。

  2014年,宋某(甲方、委托方)与胡某(乙方、受托方)签订《投资委托协议》一份,约定甲方委托乙方并通过乙方以乙方名义投资入股某科技有限公司,甲方出资14.7万元,持有某科技有限公司4.9%的股份,甲方通过乙方享有该项出资的所有权和全部收益权等。甲方通过乙方持有A公司股份,因甲方原因不想再持有,可以委托乙方在股权持有者之间相互转让,转让其出资或股份时须经公司全体股东过半数以上同意,转让价格不高于甲方原投资入股金额。2014年6月1日,宋某将14.7万元支付给胡某。宋某诉讼请求确认宋某与胡某、A公司签订的《投资委托协议》合法有效、确认宋某系A公司股东并持有公司4.9%的股份、判令胡某、A公司在工商部门将宋某登记为公司股东。法院经审理认为,宋某与胡某签订的《投资委托协议》系宋某与胡某之间的意思表示,该协议不能约束某科技有限公司的全体公司股东。某科技有限公司作为股权转让的目标公司,其即便在《投资委托协议》上加盖公章,亦不能代表公司其他股东的意思,也无法得出宋某所称的某科技有限公司加盖公章的行为推定其他股东默示同意的结论。故法院判决确认宋某与胡某签订的《投资委托协议》有效;驳回宋某的其他诉讼请求。

  典型意义

  在股东资格确认纠纷中,大量存在着有限责任公司的隐名股东要求公司确认其股东身份,即隐名股东的显名化问题。本案中,代持协议合法有效,但是,隐名股东没有证据证明代持取得另外股东同意或者其他股东对于股权代持关系知悉,所以本案只判决确认代持股成立,但是对其显名、变更成为公司股东的诉讼请求予以驳回。

  关键词 损害公司利益

  基本案情

  甲公司成立于2004年4月,路某系法定代表人、持股50%的股东。2007年,甲公司与丙酒店签订《房屋租赁合同》一份,约定丙酒店租赁甲公司的房屋,租赁期20年。2008年1月,路某与其妻共同出资成立乙公司,其妻为法定代表人。2008年5月,丙酒店与甲公司、乙公司签订《权利义务转让协议》一份,约定甲公司将其在《房屋租赁合同》中所有的权利和义务转让给乙公司。后丙酒店支付的租金一直由乙公司收取。甲公司的监事代表甲公司提起诉讼,要求路某、乙公司赔偿甲公司租金损失。路某、乙公司辩称出租的房产系案外人——路某弟弟路某某出资并运营,仅是借用甲公司名义,权利义务转让与甲公司无关。为此提交了路某某与甲公司的《委托协议书》。法院审理认为,路某、乙公司提供的《委托协议书》与法院从丙酒店调取的不一致,且路某既是甲公司的法定代表人,又是乙公司的控股股东,路某某亦系路某的亲弟弟,两者有利害关系。故对甲公司关于“涉案《委托协议书》系后补”的主张,予以采信。认定路某的行为损害了甲公司的合法权益,路某与乙公司应共同赔偿甲公司租金损失。

  典型意义

  公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务,应当诚信地履行对公司的职责,尽到普通人在类似的情况和地位下谨慎的合理注意义务,为实现公司最大利益努力工作,不得侵占公司的财产。法院对路某的主张不予采信,依法维护了甲公司的合法权益。

  关键词 股东资格确认

  基本案情

  甲公司成立于1995年,魏某为甲公司原始股东之一。2000年,工商部门依据甲公司提交的魏某与孟某签订的《股权转让协议》,将魏某持有股权变更登记到孟某名下。2010年,孟某又将其名下股权变更登记到康某名下。2011年,魏某提起诉讼,要求确认其与孟某之间的股权转让协议无效。法院判决支持了魏某的诉讼请求。现魏某诉至法院,要求确认其为甲公司股东。法院经审理认为,魏某的股权经过孟某,现已变更到康某名下,2011年魏某起诉仅要求确认魏某与孟某的股权转让协议无效,并未对孟某与康某之间的股权转让协议提出主张,故仅凭该判决,并不能证明魏某的股东资格当然恢复。驳回了魏某的诉讼请求。

  典型意义

  有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程,并属于工商登记事项;当有限责任公司股东转让股权时,应按照规定作相应的变更登记。但在股权已经发生多次转让并变更工商登记的情况下,原始股东仅凭确认其与受让方股权转让协议无效的生效文书,无法当然恢复股东资格。

  关键词 股东抽逃出资

  基本案情

  2013年3月12日,乙公司成立,注册资本为100万元。股东王某、杜某、陈某某出资额分别为90万元、5万元、5万元。2013年3月20日,该公司注册资本100万元被一次性转出。2014年7月17日,乙公司注册资本变更为1000万元,各股东的出资额及增值额分别为王某900万元、增资810万元;杜某50万元、增资45万元;陈某某50万元、增资45万元。2014年7月16日,三股东将增资部分通过银行分别转账810万元、45万元、45万元至公司账户。当日,上述增资款900万元分两笔全部转至丙公司。甲公司因乙公司欠付其运费而提起诉讼,甲公司诉讼请求:乙公司支付运费,各股东在瑕疵出资范围内承担补充赔偿责任。法院经审理认为,乙公司在成立后注册资金发生异常转移,王某、杜某、陈某某未就两次全部转走公司注册资金的事实作出合理说明,应承担举证不能的法律后果,其行为应认定为抽逃出资,应对乙公司对甲公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

  典型意义

  为了保障公司资本的稳定与维持,股东构成抽逃出资的,公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

  关键词 公司章程与董事会职权

  基本案情

  甲公司成立于2016年2月15日,公司章程规定股东会的职权包括:审议批准公司对股东或对股东以外的第三人提供抵押、质押等担保,审议批准公司的重大资产处置和负债行为。董事会的职权包括董事会有权审议批准公司的重大事项,包括但不限于人民币1000万元以上的对外投资、担保、负债、资产或股权收购、出售、人事任免等。全体股东均在公司章程上签名或加盖公章。公司股东崔某认为公司章程分别将审议公司对外担保、负债、人事任免的权限赋予董事会、股东会,权限相抵触,会导致公司董事会越权行使股东会的法定权利,损害股东利益,破坏公司法人治理制度。崔某诉讼请求:确认公司章程中约定上述董事会的职权的条款无效。法院经审理认为,董事会职权是公司章程内容之一,除公司法第四十六条第一至十项职权外,公司章程有权规定董事会其他职权,公司章程经全体股东签字并在企业登记机关进行了登记,并不违反法律规定,依法有效,对全体股东依法有约束力。法院判决驳回崔某的诉讼请求。

  典型意义

  在不违反法律强制性规定的前提下,股东可以通过公司章程来解决股东会或股东大会与董事会职权范围的划分问题。股东在公司章程中约定董事会有权审议批准公司对外担保事项,不违反公司法强制性规定,合法有效,对股东具有约束力。

  关键词 公司增资前债权

  基本案情

  乙公司成立于2010年9月3日。2013年4月1日,乙公司股东胡某、宋某、穆某某、樊某某向公司增资共计440万元。2013年4月2日,乙公司自中国银行股份有限公司济南泉城支行转入440万元增资款;同日,该公司分别向案外人刘某、韩某个人账户转账320万元、120万元,转账备注款项性质均为劳务费。2018年7月31日,甲公司将乙公司诉至一审法院,因乙公司欠付货款,诉请法院判令乙公司清偿甲公司货款及利息。法院经审理作出民事判决,判令乙公司清偿甲公司货款本息。后甲公司认为四股东抽逃了增资的440万元,诉至法院,请求四股东就乙公司不能清偿的债务在各自的出资数额范围内承担赔偿责任。法院经审理认为,甲公司与乙公司工业品买卖合同行为发生于2011年至2012年期间,而乙公司四股东增资行为发生于2013年4月。发生在民事交易行为之后的增资行为对先前的民事交易活动并无影响,对该民事交易行为没有起到担保的作用,股东对于增资之前的公司债务不承担责任。

  典型意义

  公司债权人对公司责任能力的判断应以交易发生时的注册资本为依据,公司能否偿还债务与此后公司股东增加注册资金是否到位并无直接因果关系,即公司债权人在公司增资前与之交易产生的债权,不能要求此后增资行为瑕疵的股东承担责任。

  关键词 公司解散

  基本案情

  2016年2月17日,A公司与B公司共同发起设立被告C公司,新设立的公司负责国际教育学校的建设、运营等,其中A公司认缴出资6500万元,占股比例65%;B公司认缴出资3500万元,占股比例35%,公司董事、管理人员由两股东分别委派。因两股东对学校建设的认缴出资、学校建设投资等问题发生争执,导致双方分歧加剧,在多次股东会、董事会上均未形成一致决议,后B公司撤回其委派人员,使学校项目产生搁置,A公司遂提起公司解散之诉。法院经审理认为,C公司长期存在内部股东、董事对峙、对外无力经营的严重经营困难,此种情形持续必然导致股东的利益在僵持中逐渐耗竭,严重损害所有股东的权益,该僵局通过其他途径确已不能解决,故判令C公司解散。

  典型意义

  公司解散的核心要件是公司形成僵局,即股东间形成截然对立的僵持状况,股东会及董事会的决策机制失灵,股东之间的人合性丧失。为维护公司经营稳定,公司解散作为解决股东矛盾的最后手段,非必要不得采取,目的是为了保护公司的稳定和存续,防止中小股东滥用司法解散制度,鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局。

  本报记者 侯月

原标题:济南中院发布涉公司类纠纷十大典型案例

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