风范股份：关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的公告
2014-06-10 09:19:09 来源：全景网 作者： 责任编辑：杜梦飞
东大会审议该项目时，关联股东范建刚、范立义、范岳英等将回避表决。公司除本次共同投资的关联交易外，没有与关联方上海梦星投资合伙企业发生过其他任何关联交易。
五、投资协议的主要内容
1、各方的义务
1.1 梦兰星河的义务除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次投资得以完成，梦兰星河应当：
(1)根据本协议的约定，积极促成并保证梦兰星河创始股东遵守本协议及本协议附件、补充协议中所作之全部约定;
(2)在本协议经各方签署并生效后， 负责申请、办理本次投资所需的各项变更手续(对此，梦兰星河创始股东及风范股份应积极提供一切必要的协助和配合);
1.2 风范股份的义务7除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次投资得以完成，风范股份应当：
(1)为完成本次投资向梦兰星河提供必要的配合和协助;
(2)按照本协议的规定，按时向转让方梦兰星河创始股东付清全部股份转让价款及向梦兰星河付清全部增资款。
1.3 梦兰星河创始股东的义务除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次投资得以完成，梦兰星河创始股东应当：
(1)为完成本次投资向梦兰星河提供必要的配合和协助;
(2)放弃本次投资中所可能涉及的任何转让股份的优先受让权及增发股份 的认购权。
2、本次投资
2.1 本次股份转让在与下款互为条件的情况下，风范股份共计向梦兰星河创始股东梦兰集团和星河实业受让梦兰星河 3054.72 万股存量股份，其中向梦兰集团受让 1527.36万股存量股份，向星河实业受让 1527.36 万股存量股份。
2.2 本次增资在与上款互为条件的情况下，风范股份以共计人民币 48896 万元，单方面认购梦兰星河本次增发的全部 6112 万股股份，每股股份面值人民币 1 元，增资款与股份面值差额之间溢价部分全部计入梦兰星河资本公积。
2.3 其他本次投资完成后，梦兰星河股本增至 55000 万股。
3、股权转让价款及增资款及支付
3.1 本次投资价格和资金来源
(1)依据具有证券评估资质的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》确定的目标公司每股净资产评估值为基础，根据市场行情，各方一致确认本次投资以溢价方式进行，本次投资价格为 8 元人民币/股。
(2)风范股份本次投资所涉标的股份总额为 9166.72 万股梦兰星河股份，其中风范股份向梦兰集团受让 1527.36 万股，向星河实业受让 1527.36 万股认购梦兰星河新增发股份 6112 万股。
(3) 本次投资价款总额为 73333.76 万元人民币，其中风范股份应向梦兰集团支付股份转让价款人民币 12218.88 万元，应向星河实业支付股份转让价款人民币 12218.88 万元，应向梦兰星河支付增资款人民币 48896 万元。(4)本次投资的所有资金均为风范股份的超募资金及自有资金。3.2 股份转让价款及增资款支付
(1)本次投资事宜经各方内部有权决策机构审批同意，且本协议经各方签署生效后的 2 个工作日内，风范股份用超募资金向梦兰集团、星河实业分别支付首期股权转让款 3000 万元，同时梦兰集团、星河实业分别将之前收取的意向保证金返还给风范股份。
(2)由本次投资完成后的新老股东，即风范股份、梦兰集团、星河实业、梦星投资共同签署依据本协议相关条款确定的梦兰星河公司章程正式文本之日起 2 个工作日内，风范股份用超募资金向梦兰集团、星河实业各支付剩余股份转让价款人民币 9218.88 万元;
(3)风范股份向梦兰集团、星河实业支付全部股份转让价款后，且梦兰星河开立增资验资专门账户之
