风范股份：关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的公告
2014-06-10 09:19:09 来源：全景网 作者： 责任编辑：杜梦飞
日起 5 个工作日内，风范股份用超募资金及自有资金向梦兰星河支付增资款人民币 48896 万元;风范股份支付相应股份转让价款及增资款后，风范股份获得本次投资完成后梦兰星河总股本 16.6667%的股份，并享受该 16.6667%股份所对应的全部股东权益。
4、新老股东的特别约定
4.1 后续股份收购和增资安排各方一致确认，在条件合适的时候，风范股份有权继续以取得控股权为目的追加对梦兰星河的投资。如风范股份届时行使该等权利，梦兰星河创始股东将支持并配合完成届时风范股份制定并经其它股东认可的后续相关增资扩股和项目投融资安排整体合作方案，其它股东对前述方案不得不合理的拒绝。
5、本次投资完成后梦兰星河的治理结构9梦兰星河设立董事会，董事会由 7 名董事组成，其中由梦兰集团推选 2 名董事候选人，星河实业推选 2 名董事候选人，风范股份推选 2 名董事候选人，由各方共同提名并聘任 1 名独立董事。梦兰星河设立监事会，由 2 名股东选举监事及1 名职工监事组成。梦兰星河高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，其中，财务总监由风范股份委派并由董事会聘任。
6、争议解决
6.1 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
6.2仲裁应由三名仲裁员进行。提起仲裁的合同方(“申请方”)应在其仲裁请求中(“请求”)指定一名仲裁员。其他有关当事方(“被申请方”)应在收到请求后三十日内指定第二名仲裁员并将该等指定书面通知申请方。第三名仲裁员将由仲裁委员会主任指定。如果被申请方未能在该三十日的期限内指定仲裁员，在申请方的请求中被指定的仲裁员应作为独审仲裁员对争议进行仲裁。
7、生效
本协议自梦兰星河、梦兰集团、星河实业、风范股份签订之日起成立，经风范股份股东大会审议通过后生效。
六、本次投资对公司的影响
公司本次拟使用约 6.8 亿元超募资金(实际金额以投资时所有超募资金本金加利息合计数为准)及约 5000 万元自有资金通过收购及增资方式持有梦兰星河16.6667%股份，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，在条件合适时，公司拟对梦兰星河追加投资取得控股权，是公司进军能源领域，探索第二主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。
七、本次投资的风险分析
(1)本次对梦兰星河进行增资及购买股权，与其创始股东共同开展油品储
运与炼化综合体项目、油气田项目、水泥厂项目的建设，该业务与公司目前的主营业务无关，存在跨行业经营的风险。公司跟踪与考察该项目有近 3 年时间，已有一定的专业积累和人才储备。随着该项目的正式投资，公司将进一步加大专业人才引进与经营管理人才培养，以确保公司进军能源领域的发展战略顺利实施。
(2)梦兰星河经营的部分业务拟在俄罗斯开展，适用俄罗斯的法律及政策，
存在投资所在国外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。年产600万吨阿穆尔炼油厂属于中俄两国鼓励的能源合作项目。俄罗斯能源部及阿穆尔州政府均支持该项目，且中俄两国正建立更加紧密的战略合作关系。该项目符合两国间的政治导向和经济利益。同
