风范股份：关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的公告
2014-06-10 09:19:09 来源：全景网 作者： 责任编辑：杜梦飞
时公司将实时关注俄罗斯国内政治经济政策的走向和中俄两国间政治经济关系，提前做好应对准备，降低跨境投资风险。
(3)梦兰星河投资的阿穆尔—黑河油品储运及炼化综合体项目需建设3条跨
境输油管道(单条长度63.1公里)，该管道还需签署中俄两国政府间协议，该协议存在不能及时签署的风险。该项目已分别获得国家发改委和俄罗斯能源部批准，属于中俄两国均鼓励支持的能源合作项目。公司将与梦兰星河的创始股东共同努力促使尽早签署两国间跨境管道协议，并及时披露该协议的签署进度。
八、本次投资的资金来源
本次投资所需资金拟由超募资金和自有资金投入，合计投资73,333.76万元。其中使用超募资金约6.8亿元(实际金额以投资时所有超募资金本金加利息合计数为准)，不足部分约5,000万元由公司以自有资金投资。
九、相关审核及批准程序
1、董事会、监事会审议情况、独立董事意见
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金及自由资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，同意公司使用约 6.8 亿元超募资金和约 5000 万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金及自由资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，同意公司使用约 6.8 亿元超募资金和约 5000 万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。
独立董事会发表了独立意见，认为公司本次投资梦兰星河能源股份有限公司的阿穆尔——黑河边境油品储运和炼化综合体项目有利于公司的转型升级;有利于公司寻求新的利润增长点;有利于公司发展战略格局的突破。本次使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合证监会和上交所关于上市公司募集资金管理和使用的相关监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对该议案无异议。
2、保荐机构核查意见
保荐机构就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：保荐机构就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。
保荐机构经审慎核查后认为：
1、本次超募资金使用计划，按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了合法序，尚需风范股份股东大会审议通过，由于本次交易涉及关联交易，关联股东需回避表决。
2、本次超募资金使用计划，使公司主营业务向新的业务拓展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。
3、综上，申银万国对风范股份本次超募资金使用计划无异议。但提醒投资者注意以下风险：
(1)本次超募资金对目标公司进行增资及购买股权，以与目标公司创始股东共同开展油品储运与炼化综合体项目、油气田项目、水泥厂项目的建设，该业务与风范股份
