华昌达溢价10倍收购：德梅柯经营数据严重冲突
2014-06-13 10:26:58 来源：证券市场红周刊 作者： 责任编辑：杜梦飞
华昌达(14.36,0.100,0.70%)溢价10倍收购上海德梅柯，想讲一个机器人(26.01,0.420,1.64%)的故事，但是，本刊记者发现，在这笔巨资收购背后德梅柯经营数据上潜藏着金额巨大的矛盾，差错额已经占到公司2013年营收的20%。此外，中介机构对于烟台天泽并表时点存在争议，这些因素导致了两份数据迥异的公告。也给投资者带来了认知混乱。
华昌达(300278)4月26日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以6.3亿元收购机器人公司上海德梅柯100%股权，其中5000万元由上市公司以现金支付，剩余部分通过以7.97元/股的价格发行7277.29万股股份完成支付，此外，还将另外发行2634.88万股、募集2.1亿元配套资金。
值得关注的是，华昌达收购徳梅柯的价格，相比该公司2013年末账面净资产溢价高达10倍，同时参照徳梅柯原股东签订的盈利承诺，2015年实现净利润金额为6500万元，即使以2015年盈利计算，徳梅柯的估值也高达10倍市盈率。以如此高的溢价水平收购一家非上市公司，华昌达付出的估值着实不算低。
德梅柯经营数据矛盾巨大，差错金额占营收20%!
那么，华昌达为之付出巨额收购对价的徳梅柯，是不是物有所值?其被收购前财务数据到底是不是真实的?通过对比华昌达披露的收购相关信息，并不需要经过很复杂的分析过程，便能够发现所公布的徳梅柯经营信息中潜藏着金额巨大的数据矛盾，而且还是出现在营业收入这一至关重要的财务指标当中。
华昌达在公布收购报告书的同日，也发布了徳梅柯的审计报告，在这两份报告当中均披露了徳梅柯2013年排名前五位的客户名称，以及其对应的销售金额。通过对比这两组数据可以发现惊人的一点，在前五名客户名称及排名顺序完全一致的条件下，对应的销售金额却不一致，最终导致两份报告中的前五名客户销售额合计相差了多达2000万元以上(见表1)，这一数额大致相当于徳梅柯全年收入的十分之一。
尤其是针对第一大客户“上海通用汽车有限公司”，在两份报告中披露的销售金额竟然相差了将近5000万元，这对于2013年实现全部收入不过才2.42亿元的徳梅柯而言，差异金额就占据20%的比重，对于该公司所披露财务数据真实性的影响不容小觑;如果审计报告中所述数据属实，就意味着在收购报告书中，徳梅柯的将近半个亿来源不明，甚至是被人为虚增出来的，这相当于全年收入五分之一的金额。
而且仔细比较两组数据，在收购报告书中针对第三大客户“上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司”的销售金额，竟然与审计报告中针对第四大客户“柯马(上海)工程有限公司”的销售金额完全一致，如果这不是天大的巧合的话，就只能让人猜测是否是数据披露差错，收购报告书和审计报告将两家客户名称和对应销售额前后颠倒了。
在上市公司严谨的信息披露过程中，这两份报告经过了财务顾问海通证券(9.23,0.070,0.76%)和大信会计师事务所的审计之后，竟然还存在着这样明显的数据矛盾，实在令人啼笑皆非了。
烟台天泽是否并表?中介机构意见分歧
与此同时，在两份报告中披露的2012年前五名客户销售数据当中，则不仅仅是销售金额对不上，而且就连前五名客户也都不一致(见表2)，其中针对“烟台天泽科技有限公司”的销售额，收购报告书中将其列为前五名客户，对应销售额高达280.43万元，而在审计报告中则未将其纳入到前五名客户信息当中。
导致这种情况的一种可能性是，由于徳梅柯是在2012年底签约收购的天泽科技，而在2013年3月才办理了工商变更登记，因此针
